第4卷：巴塞尔第二资本协议前奏曲· 第5章 工作过程[2]
现在所推行的举世瞩目的巴塞尔第二协议(Basel II)，或称新巴塞尔协议，基本定稿于2004年，经历了艰难曲折、旷日持久的过程。它在巴塞尔I的基础上有了显著的进展，尤其在明文强调第二支柱“银行监管”和第三支柱“市场惩律”方面，有了质的飞跃。
第二支柱的“银行监管”，其方式方法和政策步骤，同美联储银行监管的原则规范如出一辙，为此，美联储为全世界充当了经典、模范(本书第四、五章会作详细描述)。
第三支柱的“市场惩律”，意在调动一切积极因素，团结一切有生力量，“不管白猫黑猫，抓住老鼠就是好猫”，来共同完成监督、管辖、奖惩银行的职责。这其中的积极因素和有生力量包括：银行的股东、债券投资者、信用评级公司、审计公司、各种金融分析机构、国内国际各类监管机构，等等。银行经营和产品越来越市场化，对市场的依赖程度越来越高；监管部门也可以通过市场机制，来助自己一臂之力，增加银行监管的深度、广度和力度。
但在所定的第一支柱“最低资本金要求”的计量上，尽管设计了高、中、低三种不同方案，却也只允许银行运用信用风险模型的一些参数，并非完整的模型本身，距我们十年前所做的信用风险模型的先进和精致，相距甚远。也难怪，巴塞尔II是国际上诸多成员国激烈争执、妥协折衷的产物，其结果必然是“中庸”了。只是很遗憾，在漫长的政策制定的岁月里，大银行的实践又大踏步前进，与政策的距离越拉越远。
至今—— 2007年，在大部分欧洲国家已经决定实施巴塞尔II的同时，美国依然在犹豫徘徊，继续在征询讨论中，实施遥遥无期。原先美联储规定美国的银行只采取巴塞尔II中最先进的资本金计算方法，现在又规定：只是少数十几二十家大型、复杂、国际型银行采用此先进方案，绝大多数美国银行还是坚守巴塞尔I及它的一些修正，不大动干戈转向巴塞尔II。巴塞尔II，对于小型、地区性银行来说，不堪重负，得动用大量人力财力。美国的监管机构又错综复杂，代表不同银行集团，“公说公有理，婆说婆有理”，众口难调。由此可见实施巴塞尔II的艰难曲折。
其他巴塞尔项目的参与活动
在整个巴塞尔项目过程中，除了采样、填表、总结、汇报外，Christine还让我们参加其他一些相关的重要活动。其中一项便是同ISDA银行界代表的对话交涉。
ISDA全名为国际掉期及衍生产品协会(The International Swaps and Derivatives Association)，是一个由几百家银行和金融机构自发组织起来的行业自律组织。它建立的初衷是为衍生产品—— 期权、期货和掉期等的交易提供行业准则，减少不必要的风险损失，促进这些产品的交易发展。ISDA最著名的成就是金融界通用的所谓ISDA文件(ISDA Documents)。它为衍生产品的交易设立正规的文件标准，使得交易有一定的规范和法律效果。
在信用风险模型问题上，ISDA代表银行界向监管部门游说。当时他们出了一篇长达62页的呼吁书《信用风险和监管资本》(Credit Risk and Regulatory Capital)，用词颇为严厉地数落巴塞尔I的种种不是，呼吁监管部门尽快改革巴塞尔I，让银行界采用内部信用风险模型，来决定监管资本金的准备量。ISDA的代表，一般都是由大银行中高层管理人员组成，有些人甚至曾在美联储供职，现在大都担任银行内部合规部门或同监管机构打交道的专员，他们一行煞有来者不善、气势汹汹的架势。
面对ISDA的声势，纽约联储以Christine为首同他们召开了一次座谈会，我和Jennifer也应邀出席了这次高峰会议。会议如谈判一般，在红木暗陈的纽约联储会议厅里，联储、ISDA双方人员相对而坐，两方的主要人物位居中间，严肃认真，不拘言笑，连寒暄都免了。这次会议主要是ISDA探听虚实的会议，他们想知道纽约联储，甚至是整个美联储对他们文章的反应，对修改巴塞尔I的意向。
Christine依旧是柔声细语，但义正辞严地对他们讲，联储对他们的文章很重视，巴塞尔已经成立了专案组(task force)来研究这个问题，工作正在开展进行之中；信用风险模型还存在很多问题，银行系统应该协助监管部门对这些模型树立信心，能够放心将之用于确定监管资本；信用风险模型目前主要用于大银行，既有大型资产组合，又有人力、物力、财力，但联储在制定政策时还要顾及到中小银行、地区性银行，对它们来说，巴塞尔I是恰如其分的；等等。
我和Jennifer在这种场合自然是不多言语，专注聆听，勤做笔记，回头再将笔记整理成会议记录，转发给所有相关的工作人员，并留档存底。事后，Christine对我们说，她对ISDA的这个文件持有相当的保留意见，这个文件用词苛刻，似乎把巴塞尔I的功绩一笔抹杀，同时，片面地代表大银行在那里摇旗呐喊，缺乏全面、合理、协调、合作的精神。
后来ISDA代表又去美联储华盛顿总部老调重弹。这次会议规格更高，同总部银行监管政策制定的领头人物Roger Cole座谈。Roger Cole是Christine的上级，在联储总部掌管政策发展、金融分析、会计等部门，他也是BIS银行监管委员会风险管理小组主席。那天，Christine不能去参加那个会，让我代去，临行前还专门关照我要好好聆听，不要插嘴，华盛顿总部同纽约联储的观点并不一致，多听为妙。我也照例详记笔记，回头向她汇报。
华盛顿会议基本上是纽约联储会议的翻版，但有一明显区别：华盛顿似乎对信用风险模型更持怀疑态度，觉得用内部模型来定量信贷监管资本尚为时过早。我想他们可能在全国范围内看到的中小银行更多些，更要代表它们的利益。只有纽约是好动分子，总处在变化发展的风口浪尖上，不断寻逐，不断创新。
ISDA的代表团还是那拨人，绝大多数来自纽约。这种与监管机构对话的会议对他们来说很重要，是他们游说活动的重要组成部分，所以他们都专程飞去华盛顿，当天来回。我也是当天往返，华盛顿和纽约之间的飞机穿梭称为shuttle，意即班次频繁，来往便捷。对我来说，去华盛顿开会像是度假一番。华盛顿清新优雅，安静漂亮，到处绿树成荫，鲜花盛开，再加上绿油光亮的巨大草坪上坐落着雄伟壮观的新古典建筑物，感觉异常赏心悦目、心旷神怡。这与嘈杂熙攘，人头攒动，摩天大楼鳞次栉比，看不到阳光、鲜花、绿树、草坪的纽约相比，是天壤之别。尽管我还是很欣赏纽约的动态、新潮、人流及大熔炉的气势，但时不时地出来领略一下他乡异地的迥异风格，舒展一下紧绷的神经筋骨，也算是相得益彰、张弛结合吧。
后来因为巴塞尔项目又去过华盛顿几次。有一次是KMV来联储总部介绍它们的信用风险模型，所有银行监管机构基本上都派代表参加了。还有一次是参加信用风险管理培训大会，这是私营机构主办的金融行业培训会，收费颇高，两天五千美元注册费。因为Christine经常在这种会上发言，所以我们能以半价出席。
另外，因为巴塞尔这个特殊项目，我们工作性的学习机会也比较频繁，经常参加银行界举办的新闻发布会、座谈会，信用衍生证券培训班等。我还邀请多伦多大学的John Hull教授前来纽约联储，当时他正好在做信用风险的研究，Christine等一些政策要员，便济济一堂，同他进行座谈。我们无论是邀请学者，还是银行界卓有建树者，一般都能得到欣然应允，积极响应。纽约联储是个“大雄宝殿”，众多金融界人士对其趋之若鹜。
总的来说，在巴塞尔项目过程中，我们工作得积极、辛苦、认真，但也学到了很多东西。这对我这样刚从学校出来，没有一点实践知识的，尤其受益匪浅。我的确有个陡峭的学习曲线，学什么都是长足进步。
美联储华盛顿总部
摩根银行信用衍生证券的审批
与此同时，我还参与了一个同巴塞尔I密切相关的实际运作项目，亲身观察到银行界的动态创新，开辟新天地，及监管部门同银行的互动妥协过程。
事情的经过是这样的：1997年底，摩根银行出笼了一套价值近100亿美元的信用衍生产品(credit derivatives)，又称BISTRO(broad index structured trust offering)，将它资产簿上100亿美元的贷款囊括起来，重新包装，切割成好几块，每块具有不同性质的信用风险。然后，再将各块的信用风险(credit risk)卖给其他银行或金融机构。通过这种途径，即便原先的贷款仍在摩根的资产簿上，但信用风险已从摩根转嫁给了其他金融机构。摩根坚称它的信用风险就此大大降低了，也便要求美联储降低对它的监管资本准备金要求。
信用衍生产品是摩根开天辟地的一大创举，是它对金融领域的又一重大贡献。它为此被金融界授予无数模范标兵称号，诸如Credit Derivative House of the Year(年度最佳信用衍生产品商家)；BISTRO 也被授予Break through Structured Finance Deal of the Year(年度最具突破性的结构性金融产品)。摩根为此在信用衍生产品的市场上垄断了好几年的领先支配地位，从结构到定价，从法律条款到风险管理，为信用衍生产品这一大新型金融产品的蓬勃发展，奠定了深厚的基础。
信用衍生产品是资产证券化的一种形式，将原先静躺在资产簿上的贷款变成证券加以出售。特殊的是，资产本身并没有被卖掉或转移，仍是在银行的资产簿上，而只是其中的风险部分被卖掉或转移，由其他金融机构来承担风险。这些风险的承担可以是短期的，一年或三年的，也可以是长期的，等到资产寿终正寝。这里面的信用风险，可以规定只是违约破产风险，也可以是全面信用风险，即不但是破产倒闭才予以赔偿，如果相关资产的信用评级下降了，或其他因素使得资产价值降低了，也必须予以赔偿。这里面的细则条款林林总总，可以“量体裁衣”，具有相当的灵活性。
拿BISTRO做简单例子，100亿美元的贷款，内含有上百家企业公司，分门别类，有不同的期限和信用评级。摩根把这100亿美元资产分成三个组别(tranches)，分别称为低级(junior)，中级(mezzanine)和高级(senior)。低级组别里有3％的资产额，即3亿美元左右，中级组别里有7％的资产额，其余90％的大部分资产额都在高级组别里。摩根设立一个独立的信托，由这个信托发行证券给投资者，投资者的资金被信托用去购买政府债券，摩根也因为信用风险的转移而通过信托付给投资者定期报酬。这些政府债券的利息收入和摩根支付的报酬合并起来，便是投资者的收益。但如果100亿美元里有资产因借款公司倒闭或违约而损失，其相关投资者便要承担该损失。
投资者承担的信用风险是这样安排的：如果这100亿美元里有任何资产因借款公司倒闭而缩水，所有的损失都首先由低级组别承担；如果总损失额超过3亿美元，那低级组别分文不剩，所以，低级组别被夸张地冠以“毒性废物”(toxic waste)的称呼，来表明它的高风险性。低级组别消耗完了，超出部分由中级组别接着承担；依此类推，中级组别消耗殆尽，再侵蚀高级组别。言下之意，高级组别要在资产总损失超过10亿美元的情况下，才会有所损失。按常理，这样的概率是很小的，比具有最高信用级别的AAA公司的损失概率还要小。所以，高级组别证券的信用度一般都很高，摩根自诩说它的高级组别的信用评级为4个A—— AAAA。它动用了专职的信用评级公司，给它中级组别评级为BBB，也算是投资型证券了。而低级组别则无疑是风险最高的。当时，摩根已经把中级组别的风险脱手卖给了其他银行，为期三年。它自身保留了高级和低级组别。
由此可见，经过这样一番改头换面，原先上百家公司100亿的贷款，已被划分为三大块资产群，与原先资产的风险架构大相径庭。原先的公司贷款还算独立行事，分头经营，考虑单个贷款的偿付能力是当务之急。而现在的三大资产组别，各个贷款的信用风险自然仍是考虑要素，由银行评估，由独立的信用评级公司定级。但同时，各笔贷款之间的相关性突显其重要性，顿时成为重点考虑的要素。试想，一个持有中级组别的投资者，如果这100亿美元的资产群里仅有一两笔破产倒闭，那对它的投资收益影响不大，低级组别已经承担了绝大部分损失。但如果资产群的相关系数大—— 一个企业破产波及其他企业倒闭，或整个行业上上下下同步运作—— 那风险指标顿时上升，这时就不是讨论一两笔贷款损失的概率，而是几笔贷款一同走下坡路，under the water(资产缩水)，那损失很快就会侵吞低级组别，波及中级组别。所以，中级组别在单个贷款已经定级的基础上，最关心的就是贷款与贷款之间的相关性了，相关性的大小，甚至正相关或负相关，对它的资产值影响甚大。同样，对于高级组别来说，如果资产比较独立，一方有难，不轻易波及其他资产，那高级组别受到冲击的可能性就微乎其微，但若相关系数很大，则可能会自身难保。
经过摩根如此这般重新整合的资产系列，不但活跃了几百年来按部就班、由商业银行垄断和操纵的信贷市场，使其他金融机构(比如，保险业)也可以涉猎参与信贷市场，使原先hold-to-maturity(持有到期)的贷款变成可在市场上买卖交易的证券，增加产品流通性，增强市场的效率和渗透；而且也是适应新时代银行经营的要求，逐渐向提供服务、促成交易发起、筛选、咨询等旱涝保收的流程业务(flow business)方向过渡，而非靠在资产负债表上，靠承担巨额风险来盈利。在银行看来，提供公司企业贷款本来就是得不偿失，入不敷出。银行向公司收取的只是名义上的、低于成本的利息，是“醉翁之意不在酒”，意在通过建立的这层初始商务关系，公司会顺带有其他商务要求，在其他方面给银行带来收益。综合这多方面的业务往来，银行的贷款业务还是要保留和持续下去的。而现在，通过信用衍生产品，银行同公司的业务关系依然如旧，贷款仍在银行的功劳簿上，business as usual(一切照常)。但银行却转手把贷款的风险给卖掉了，以减轻它的负担承荷。这出售的过程可以是匿名的，即公司并不知道它在某银行的贷款已被转让，信用衍生产品的投资者也并不一定知道所投资的相关资产是哪家具体公司和企业，只知道是哪个行业，信贷评级为多少。这样，银行避重就轻，保留了盈利的流程业务，减少了非盈利或低盈利的资产项目。
信用衍生产品的诞生，在很大程度上归功于或归罪于巴塞尔I，这也是前面所述ISDA谴责巴塞尔I的理由之一。巴塞尔I所规定的银行贷款，必须备有8％的资本准备金，在银行，尤其是大银行来看，像是奇高无比的罚金，增加了银行贷款的成本，使得原本就盈利细微的贷款项目变得入不敷出、本末倒置。这种惩罚对摩根尤甚，因为摩根的客户基本上都是美国的一流企业，具有良好信誉和成功业绩，公司的信贷评级也很高，信用风险甚微，所以贷款所获得的利息率不会很高。但要让摩根出资8％的资本准备金，去防范不相匹配的风险，那简直是雪上加霜，断了生机。
“上有政策，下有对策”，摩根也不甘示弱，想方设法钻政策的空隙、漏洞，争取减少资本金的需要量，改善其生存环境。这一天也终于被它盼来了，这一天的到来同巴塞尔政策的发展变迁有关。
记录银行业务的会计账户可分为银行账户(banking book)和交易账户(trading book)两大类。银行账户专职簿记那些一般期限较长的“持有到期(hold-to-maturity)”和“可供出售(available-for-sale)”的资产，像公司企业贷款当之无愧属于这一类，在记账时通常按成本摊销法，以账面价格进行计价。而交易账户则是簿记那些用作短期交易用途的资产，一般都是些市场上买卖频繁的金融证券工具，从账目上，可以上下进出自由，记账时通常按市场价格进行计价。另外，在计算银行收入时，两大账户也有不同的处理方法。这种会计上的分类，基本上是根据银行本身对持有资产的目的，由银行自主加以归类的。这归类是在交易之初，即资产获取之日就已确定，此后一般不能随意改动。
巴塞尔I主要是针对银行的银行账户来限定资本金的，8％的资本金要求对象主要是商业银行的公司企业贷款。但随着银行业突飞猛进的发展，商业银行日渐涉入交易业务，交易账户的资产茁壮成长。因为交易账户的特别记账方式，它所受市场分分秒秒的上下波动影响很大，账面上可以倾家荡产，也可以日进斗金。BIS银行监管委员会，觉得有必要对交易账户的资产也做出类似的资本准备金要求，以防资产价值的跌宕所引爆的损失。1996年，BIS银行监管委员会增订通过了《巴塞尔资本协议市场风险补充案》(如前所述)，在巴塞尔I的基础上，针对银行日益增大的市场风险而做出对应的资本准备金要求。
同巴塞尔I相比，《市场风险补充案》的重大突破就是在规定市场风险资本金计算时，允许银行采用其内部的市场风险模型，并在此基础上，加一些乘数变量。银行的市场风险模型，一般都引用资产组合理论，充分利用资产之间的互补或互抵性，争取最有效、最精确地算出资产组合的风险。而非人为夸大或缩小资本金需要量，造成无谓损失或低估风险。
所以，当摩根看到《市场风险补充案》的实施运用，便觉得时机已到，可以钻监管资本套利(regulatory capital arbitrage)的空子。它首先将BISTRO的三个组别从银行账户挪到交易账户，所持的理由是这些资产的去向已经改变，从前是持有到期，现在已是用作买卖之途，可以通过市场作交易，由别家承担风险，所以应该可以换个账户。其次，在交易账户的基础上，摩根就可以用《市场风险补充案》来计算它的资本准备金需要量。对低级组别，它自告奋勇提供100％的资本准备金，所以是有备无患，为“毒性废物”的损失充分保障。而对高级组别，用《市场风险补充案》所允许的内部模型计算出来的资本金数额，同巴塞尔I的8％的规定有着天壤之别—— AAAA级别的资产，风险含量确实就很低，资本金需要量也便寥寥无几。言下之意，通过这样一番操作折腾，摩根可以省下巨额资本金开销，可以将这部分节省的资本金用于盈利更丰的领域。
摩根的这番大举动、大手笔，自然要得到它的监管部门—— 纽约联储的批准。我也就在这时“半路出家”，被拉去参与了这个BISTRO项目的审批过程。
我们一行一般是四五个人，由Brian带队，大部分是纽约联储研究部门的经济学家、政策要员，顶着博士的头衔。Christine 也会来参加一两次会议，华盛顿总部有时也会派人出席。我们走路5分钟，去摩根位于华尔街的总部大楼，在会议室里依次就座。摩根总会派约十人左右奉陪，都是些头面人物，以示对此案的重视。会议开始，基本上是摩根分发事先已经准备好的PPT(幻灯片)讲稿，然后照本宣科，介绍他们的所作所为。我们一行则是提出很多疑问，在质的问题上，质疑他们将银行账户挪来挪去的合理性和可行性；在量的问题上，质疑他们所用的计算BISTRO风险和资本金的模型。每次会议总会有一大堆问题，然后摩根回头就这些问题，作一番精心深入的研究和准备，重新作一些比较分析，展现一组新的数据图表，然后邀请我们再去开会。三番五次，不厌其烦。金钱的力量真是伟大。
摩根银行华尔街总部
我给自己定义的工作，是将摩根用于计算BISTRO风险和资本金的模型弄懂弄通，看看有什么纰漏和缺陷。这是我的拿手好戏。我不擅长会计的条款规则，对美联储的政策运作和历史先例也有待了解，但要看模型辨风险则是我的专长。我整理了一些问题，让摩根负责该模型开发和运算的数学博士，花了近一个小时为我释疑解惑；他自然也是竭尽详细清晰之能事，填充了很多PPT上省略的步骤和内容。我又自己作了些这方面的攻读研究，很快就觉得自己对信用衍生产品及其风险模型，有了全方位总体的了解。便在会议记录里，用一页纸的篇幅，清晰地描述了BISTRO风险模型的来龙去脉，比起摩根的PPT和一大堆数学符号要直截了当、条理清楚得多。
想不到，我这个会议记录，成为纽约联储在处理信用衍生产品方面的经典，让很多人对BISTRO模型茅塞顿开。据说连华盛顿总部的官员也时不时拿出来参阅，最后有多少人参阅过，我也不知其数。总之，我感觉我在纽约联储写的东西，即便是保密性质的，也比我当初在大学里做教授时公开发表的文章的阅读率要高，从效果的角度来说，要显著得多。我自己一贯的宗旨也是尽量把事情的来龙去脉、前因后果写下来，喜欢动笔，不喜欢动口，不喜欢把同样的内容重复来重复去；而若写下来，则可以有托词，让别人去读，而且传播覆盖的面更广。我们在纽约联储工作，有信息优势，经常会有监管部门和个人来插手询问、打探虚实。所以，写下来的文件和资料，也是很好的挡箭牌，可以减少许多不必要的周折和交流。
经过五六轮同摩根的反复交涉，该问的问题也都问了，摩根该做的事情也尽职尽责地做了。接下来的关键一步，就是美联储得作出审判了—— 同意什么，否决什么，背后的理由是什么。事情已经明明白白地摆在那里：摩根企图进行监管资本套利。平心而论，8％的资本金要求对它的贷款组合是很高的，这是不可争议的事实。现在它又将中级组别的风险卖掉，那总体风险就更低，再要求它用8％的尺度看来是不合理。但如果允许它在银行账户和交易账户之间调兵遣将，各大银行势必会群起而效仿，造成天下大乱。再说，会计记账准则是不能轻易变更的，牵扯面太多，任何变化都要由会计总署决定，而非美联储单方就能改变。所以，美联储在处理这个问题的时候，得三思而行，全华尔街都在虎视眈眈，关注着事态的发展。也幸亏摩根是在美联储手下行事，如果碰到其他监管机构，兴许早就被一闷棍打死：“No and No and No”(不行不行不行)。而美联储向来以亲和银行商界著称(下一章会有详细介绍)，不会存心为难辖内银行，尽量会为银行争取合情合理的权益。“有条件要上，没有条件创造条件也要上”。这才是为什么我们会几次三番上门，与摩根沟通联络，耐心听取他们解释的原因。但事到如今，关键的问题已是政策上能否灵活机动，适应新形势。这种决策就不是我们这种小人物能定夺的，得有高层作决定，还要得到华盛顿总部的首肯。
过了差不多两个月，美联储华盛顿总部银行监管的头面人物Roger Cole来到纽约，去了摩根，为他们的BISTRO下定论。他代表美联储作出决定：禁止摩根将贷款资产从银行账户转入交易账户；但鉴于这些资产的风险，已通过信用衍生证券中级组别的出售，而得以显著降低，美联储同意这些资产的资本准备金可以打20％的折扣。意即，过去资本金的需要量为8％，现在仅需要1.6％，节省了一大笔准备金。想必，摩根上下肯定为此欣喜若狂，几年的辛苦没有白费，从事这方面的工作人员年终肯定可以得到丰厚的奖金了。按照Christine的原话，“Roger Cole给了摩根一个大礼物”。
美联储的这一决定，很快就在银行界推广开了。后来，又专门出了“红头文件”，规定在什么样的信用衍生产品的运用下，可以打多少的资本金折扣。所以，有技术、有资源的大银行，通过信用衍生产品，已经可以成功有效地规避巴塞尔I的限制，积极主动地优化资产组合，更合理地配置资本准备金。
随着信用衍生产品的蓬勃发展和广泛运用，大量的同类资产，如信用违约掉期(credit default swap)和抵押债务证券(collateralized debt obligations)等，都事实上行使着买卖交易的功能，被冠冕堂皇、理所当然地置放在银行的交易账户上，用银行内部发展出来的模型来计算其市场化了的信用风险和资本金需要量。为此，1996年出笼的《市场风险补充案》，又作了更进一步的修正补充，加入了不少信用风险的要素。由此可见，监管政策和银行实践的互动和发展。